Prawo holdingowe – projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych

Prawo holdingowe

W sierpniu 2020 roku pojawił się rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten nie spotkał się z pozytywnym odbiorem. Przeciwnie – nowe przepisy, które wkrótce miały zacząć obowiązywać, budziły wiele obaw i zostały skrytykowane nie tylko przez właścicieli spółek, ale i specjalistów w dziedzinie prawa handlowego. Tym samym 8 grudnia 2020 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się zmieniony Projekt ww. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Prawo holdingowe nadal ma tam swoją definicję.

Z czego wynika potrzeba nowelizacji kodeksu spółek handlowych?

Wszystko zaczęło się w lutym 2020 roku. To właśnie wtedy Komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego (powołana przy Ministerstwie Aktywów Państwowych) przygotowała nowelizację KSH. Autorzy projektu tłumaczyli, że potrzeba wprowadzenia zmian wynika nie z konieczności dostosowania polskiego prawa spółek handlowych do prawa europejskiego, ale z potrzeb praktyki. Miały o tym świadczyć postulaty zgłaszane przez polskich przedsiębiorców działających w stosunkach dominacji i zależności. Autorzy projektu podkreślali, że zmieniając prawo holdingowe, poprawią funkcjonowanie holdingów faktycznych, ale nie naruszą zasad systemowych prawa spółek handlowych.

Projekt nowelizacji z sierpnia 2020 roku

Propozycja z sierpnia ubiegłego roku obejmowała przepisy, które można było podzielić na dwie kategorie. Pierwsza z nich to takie przepisy, które ułatwiają sprawne zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą, w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej grupy. Druga kategoria to przepisy zapewniające ochronę określonych grup interesu występujących w przypadku grupy spółek, czyli spółki zależnej należącej do grupy spółek, spółki dominującej, a pośrednio całej grupy spółek.

Pierwotna treść projektu została zmieniona z uwagi na liczne krytyczne głosy. Prawo holdingowe nadal ma być efektem nowelizacji KSH, ale nie w takiej formie, jak zakładał to projekt z sierpnia 2020 roku.

Prawo holdingowe – zmiany w stosunku do pierwotnej treści projektu

W sytuacji, gdy nowe przepisy wejdą w życie, udziałowcy i zarządcy spółek mogą potrzebować pomocy prawnej. Porad prawnych w zakresie prawa holdingowego udzieli radca prawny, którego specjalizacją jest m.in. prawo spółek. Oczywiście będzie to konieczne wtedy, gdy nowy projekt zostanie przyjęty. Jego zasadniczym celem nadal jest wprowadzenie do polskiego prawa regulacji prawa holdingowego i uregulowanie relacji pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. W nowym projekcie wprowadzono ogółem kilkanaście zmian. Wkrótce zajmie się nim rząd. Dalej proces legislacyjny przebiegnie stałym rytmem.

Mimo poprawek w projekcie wiele osób obawia się znowelizowanych przepisów i przekonuje, że szykuje się rewolucja w kodeksie spółek cywilnych. Projekt określany jest jednak mianem ostatecznego, co oznacza, że nie przewiduje się wprowadzania do niego kolejnych zmian.